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Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos AMERICAN LIFE PROCESSO DE GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS Manual de Controles Internos e Compliance RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 2 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos ÍNDICE 1. APRESENTAÇÃO ............................................................................................................... 3 2. INTRODUÇÃO ................................................................................................................... 4 3. METODOLOGIA ................................................................................................................. 5 4. RESPONSABILIDADES ....................................................................................................... 5 5. ESTRUTURA CONCEITUAL ................................................................................................. 7 6. AVALIAÇÃO DE RISCOS ..................................................................................................... 9 7. ANEXO 1 ? CONCEITO DE RISCOS ................................................................................... 10 ANEXO 2 ? TABELAS DE MENSURAÇÃO DOS RISCOS ............................................................ 13 RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 3 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos 1. APRESENTAÇÃO O processo de Gestão de Riscos e Controles Internos da American Life está suportado por um fluxo de atividades a serem desempenhadas pelos gestores das diversas áreas. São essas atividades que garantem a manutenção dos riscos nos níveis desejáveis, otimizando a composição risco e retorno necessário ao cumprimento dos objetivos da empresa. O processo de Gestão de Riscos e Controles Internos é uma ferramenta que contribui com o desenvolvimento e capacitação sistemática dos profissionais na identificação, avaliação e monitoramento dos riscos naturalmente associados às atividades empresariais. O Manual de Controles Internos e Compliance tem como objetivo descrever o processo para facilitar o entendimento e a comunicação entre os colaboradores, integrando os conceitos relacionados à gestão de riscos e formalizando as atividades e os procedimentos a serem adotados. Este manual deve ser constantemente analisado, para que desta forma se mantenha adequado. RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 4 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos 2. INTRODUÇÃO Este manual deve apresentar e fornecer informações aos colaboradores da American Life no que concerne à realização de suas atividades de gestão de riscos e controles internos, bem como documentar alguns parâmetros, metodologias e conceitos do processo de gestão de riscos, controles internos e compliance. O processo de gestão de riscos é abordado como um processo executado pelos gestores. Aplicado à estratégia do negócio, desenhado para identificar potenciais eventos que podem afetar a continuidade. Os objetivos da gestão de riscos são: ð Identificar e gerenciar riscos inerentes às atividades da seguradora; ð Definir o apetite de risco da American Life e alinhá-lo à sua estratégia; ð Prover tratamento integrado a múltiplos riscos; ð Desenvolver práticas consistentes de governança corporativa; e ð Desenvolver melhoria do ambiente de controles internos. O processo de Compliance objetiva garantir a adequação com os normativos internos e externos, para mitigar o risco de conformidade, evitar perdas, e servir como uma ferramenta de controle interno para a Seguradora. Os objetivos do compliance são: ð Identificar os normativos aplicados a Seguradora; ð Verificar a conformidade com as normas internas e externas; ð Acompanhar o cumprimento das obrigações internas e externas; RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 5 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos 3. METODOLOGIA A American Life entende que todos os gestores devem identificar, classificar, avaliar, monitorar e mitigar os riscos inerentes às suas atividades de forma integrada com o as atividades rotineiras da Empresa. Por este motivo o uso da metodologia CSA, Control Self Assessment é fundamental. CSA é um processo de auto-avaliação e caracteriza-se pela compreensão dos riscos envolvidos nas operações por parte das pessoas responsáveis pelos processos, atividades e tarefas a elas inerentes, e fornece informações para que a administração decida seu apetite a risco para que desta forma defina as ações de aprimoramento necessárias para que a Seguradora mitigue seus riscos. Apesar da descentralização do processo, a aplicação do método CSA será coordenada pela função de Gerente de Marketing e Produtos em conjunto com o Diretor Operacional assegurando a aplicação da metodologia proposta e dando consistência ao processo de gestão de riscos e compliance. 4. RESPONSABILIDADES Estão descritas abaixo as responsabilidades mais relevantes da função de controles internos e das áreas gestoras: ð FUNÇÃO DE CONTROLES INTERNOS ð Disseminação dos conceitos e da cultura de gestão de riscos e controles internos; ð Manter atualizadas as boas práticas de controle interno e gestão de riscos. ð Coordenar o processo de auto-avaliação; ð Garantir qualidade, pontualidade e atualidade dos relatórios de controle interno e de gestão de riscos; ð Multiplicar a metodologia de Auto-Avaliação CSA ?? ?Control Self Assessment?; RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 6 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos ð Participar na definição e manutenção das categorias de riscos aplicáveis ao mercado Securitário; ð Assegurar o alcance das metas e objetivos para controle interno e gestão de riscos de modo seguro, prudente e controlável; ð Assegurar que todas as ações para controle interno e gestão de riscos planejadas e aprovadas sejam executadas adequadamente; ð Apoiar as áreas no Compromisso de conformidade em relação às normas e procedimentos internos e externos; ð ÁREAS GESTORAS ð Aplicação nas suas esferas de atuação dos conceitos e metodologias componentes da Gestão de Riscos e Compliance; ð Identificação e avaliação dos riscos; ð Gestão dos riscos de forma aderente aos objetivos e políticas da Seguradora; ð Definição e implementação dos planos de ação; ð Avaliação periódica dos riscos identificados; ð Disseminação da cultura de gestão de riscos e controles internos; ð Zelar pela agenda de compromissos internos e externos; ð Prestar esclarecimento das obrigações não atendidas no prazo; ð Informar o atendimento das obrigações nas datas ocorridas; ð Acompanhar os normativos relacionados a sua área de atuação. RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 7 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos 5. ESTRUTURA CONCEITUAL Várias estruturas para a avaliação dos controles internos estão disponíveis. Entre as mais proeminentes, encontramos: 1. COSO: significa Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, responsável pela elaboração da Estrutura Integrada de Controles Internos, dominante nos Estados Unidos desenvolvida e patrocinada pela AICPA, FEI e IIA entre outros. As diretrizes foram publicadas em 1991, com revisões antecipadas e atualizações posteriores. Esta é a estrutura escolhida pela grande maioria das companhias de capital aberto sediada nos EUA. 2. CoCo: desenvolvido pelo Criteria of Control Committee of Canadian Institute of Chartered Accountants, concentra-se nos valores comportamentais como a base fundamental para os controles internos de uma companhia, e não na estrutura e nos procedimentos de controle. 3. Turnbull Report: desenvolvido pelo Committee on Corporate Governance of the Institute of Chartered Accountants in England & Wales, em parceria com a London Stock Exchange, o guia foi publicado em 1999, define diretrizes para Diretores, exige que as companhias identifiquem, avaliem e administrem seus riscos significativos e avaliem a eficácia do sistema de controles internos relacionados. 4. ACC: emitido em 1998 pelo Institute of Internal Auditors - Austrália, ele enfatiza a competência da administração e dos funcionários para desenvolver e operar a estrutura de controles internos. Trata-se de um controle independente, que inclui atributos como atitudes, comportamentos e competência, é promovido como o enfoque mais compensador em termos de custo para os controles internos. 5. King Report: expedido pelo King Committee on Corporate Governance em 1994, promove padrões gerais para governança corporativa na África do Sul, ultrapassa os aspectos financeiros e reguladores usuais da governança corporativa, direcionando questões sociais, éticas e ambientais. RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 8 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos Destes modelos, utilizamos a metodologia do COSO, apresentada na figura 1 que trouxe mudanças importantes na visão de controle, transitando de uma atuação reativa com um foco em verificação e inspeção de eventos selecionados por entidades de controles para uma atuação conjunta das áreas de negócios e participação que antevê riscos prováveis. Figura 1: Estrutura do COSO Estes parâmetros compõem o escopo e as delimitações da gestão de riscos e controles internos. Resposta ao Risco Atividades de Controle Informação e Comunicação Monitoramento Op era çõ es Re lat ór ios Co nfo rm ida de Ambiente Interno N ív el d e E nt id ad e Su bs id ia ri as U ni da de d e N eg óc io D iv is ão Definição dos Objetivos Identificação de Riscos Avaliação de Riscos Es tra tég ia ? Início do processo de Controles Internos ? Ajuda a entender as limitações para alcança-los ? É o fim esperado e nunca o caminho ? Alicerce da estrutura ? Influência a consciência de controle nas pessoas ? Direcionam a organização orientando e disciplinando os demais componentes do Sistema de Controles Internos ? Fatores externos ou internos que podem impedir o cumprimento do objetivo definido ? Realizado por meio de mecanismos como análise do passado e tendências ? Mensurar o risco qualitativamente ou quantativamente ? Arbitrar impacto e freqüência ? Definir perda potencial dos riscos identificados ? Evitar ? Reduzir ? Compartilhar ? Aceitar ? Estabelecer o tratamento adequado para alcançar o nível de exposição aceitável ? Políticas e Procedimentos que asseguram o alcance dos objetivos ? Diminuem a exposição à riscos ? Informar de maneira tempestiva para as pessoas certas ? Ajuda a esclarecer as atribuições de cada pessoa ? Determina canais adequados de comunicação ? Avaliar a qualidade do sistema ao longo do tempo ? Assegurar que o controle interno continue operando efetivamente ? Avaliações Isoladas ? Avaliações Contínuas Resposta ao Risco Atividades de Controle Informação e Comunicação Monitoramento Op era çõ es Re lat ór ios Co nfo rm ida de Ambiente Interno N ív el d e E nt id ad e Su bs id ia ri as U ni da de d e N eg óc io D iv is ão Definição dos Objetivos Identificação de Riscos Avaliação de Riscos Es tra tég ia ? Início do processo de Controles Internos ? Ajuda a entender as limitações para alcança-los ? É o fim esperado e nunca o caminho ? Alicerce da estrutura ? Influência a consciência de controle nas pessoas ? Direcionam a organização orientando e disciplinando os demais componentes do Sistema de Controles Internos ? Fatores externos ou internos que podem impedir o cumprimento do objetivo definido ? Realizado por meio de mecanismos como análise do passado e tendências ? Mensurar o risco qualitativamente ou quantativamente ? Arbitrar impacto e freqüência ? Definir perda potencial dos riscos identificados ? Evitar ? Reduzir ? Compartilhar ? Aceitar ? Estabelecer o tratamento adequado para alcançar o nível de exposição aceitável ? Políticas e Procedimentos que asseguram o alcance dos objetivos ? Diminuem a exposição à riscos ? Informar de maneira tempestiva para as pessoas certas ? Ajuda a esclarecer as atribuições de cada pessoa ? Determina canais adequados de comunicação ? Avaliar a qualidade do sistema ao longo do tempo ? Assegurar que o controle interno continue operando efetivamente ? Avaliações Isoladas ? Avaliações Contínuas RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 9 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos 6. AVALIAÇÃO DE RISCOS Com base nesta estrutura a American Life implementou e desenvolveu o processo para gestão de riscos e controles internos, que contempla as seguintes etapas: Sugerir planos de ação para adequação da exposição Levantar as atividades desenvolvidas nas áreas Valorar os riscos - Impacto e Freqüência (anexo 2) Priorizar os planos Detalhar os planos e metas Controlar a execução dos planos Coletar respostas sobre requisitos dos controles Identificar os controles existentes Identificar melhores práticas para Risco- Atividade Dar pesos para os Controles Analisar os Riscos e os Controles RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 10 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos 7. ANEXO 1 ? CONCEITO DE RISCOS No contexto do Controles Internos, entendemos que risco é a possibilidade de perda resultante de um processo no qual o produto final não foi o normal ou esperado. A palavra perda usada na definição de risco contempla todos os tipos de danos ou prejuízos que a empresa possa sofrer, sejam mensuráveis ou não, financeiros, não financeiros, patrimoniais ou institucionais. Esta definição induz a abordagem dos riscos no ambiente dos negócios e assim podem e devem ser gerenciados. Com base em pesquisas elaboradas e nas especificidades das seguradoras, abaixo descrevemos as categorias e tipificações de riscos da American Life: Risco de Crédito ? Concentração: Possibilidade de perda decorrente da excessiva concentração em operações com determinadas contrapartes, segmentos de mercado ou regiões geográficas. Risco de Crédito - Contraparte: Possibilidade de perda na falha da contraparte no cumprimento de obrigações contratuais, entendendo contraparte como emissores, fornecedores, segurados, congêneres, ressegurador e corretores. Risco de Crédito - Degradação da Qualidade de Crédito: Possibilidade de perda decorrente da degradação da qualidade do crédito atribuída à contraparte, como nos casos de rebaixamento de rating de um emissor de títulos. Risco de Imagem - Comunicação Interna: Possibilidade de perda ocasionada à imagem da seguradora junto a seus colaboradores, causado pela má interpretação ou falha na comunicação interna. Risco de Imagem - Divulgação de Informações: Possibilidade de perda decorrente da divulgação de informações incorretas, incompletas, imprecisas, ou não autorizadas sobre a seguradora ou divulgadas por pessoas não autorizadas. Risco de Mercado - Concentração de Investimentos: Possibilidade de agravamento das perdas no valor da carteira, causado pela não diversificação dos investimentos. Risco de Mercado - Oscilação de Preços: Possibilidade de perda no valor da carteira em função de mudanças adversas nos preços: taxas de juros, taxas de câmbio, índices, derivativos. RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 11 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos Risco de Liquidez - Incapacidade de Pagamento: Possibilidade de perda decorrente da inexistência de recursos suficientes para o cumprimento dos compromissos assumidos nas datas previstas. Risco de Liquidez - Realização de ativos a preços adversos: Possibilidade de perda decorrente da venda forçada de ativos a preços inferiores aos de mercado. Risco de Subscrição - Provisão Técnica: Possibilidade de perda provocada pela inadequação do cálculo das provisões técnicas Risco de Subscrição ? Subscrição: Possibilidade de perda provocada pela inadequação das tarifas aos riscos cobertos; Risco Legal - Contratual: Possibilidade de perda relacionada à inadequação formal do contrato, a interpretação de suas cláusulas e sua conformidade com a legislação pertinente. Risco Legal - Documentação: Possibilidade de perda relacionada com operações documentadas inadequadamente ou não documentadas. Risco Operacional - Conformidade: Possibilidade de perda ocasionada pela inobservância, violação ou interpretação indevida de regulamentos e normas. Risco Operacional - Falha Humana: Possibilidade de perda associada a ações não intencionais de pessoas envolvidas em negócios da seguradora (equívocos, omissão, distração, negligência ou falta de qualificação profissional); Risco Operacional - Fraude: Possibilidade de perda ocasionada por comportamento fraudulento (adulteração de controles, descumprimento intencional de normas da empresa, desvio de valores, divulgação proposital de informações erradas). Risco Operacional - Indisponibilidade de Pessoal Especializado: Possibilidade de perda ocasionada por remoção ou perda inesperada de pessoa chave de uma posição ou responsabilidade sem substituto imediato. Risco Operacional - Infraestrutura: Possibilidade de perda causada pela inadequação em aspectos físicos (hardware) da estrutura logística e tecnológica. Risco Operacional - Modelagem de Produtos e Projetos: Possibilidade de perda pela inadequação na criação ou na reestruturação dos produtos e processos à realidade operacional da empresa; RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 12 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos Risco Operacional ? Sistema: Possibilidade de perda associada às falhas em aspectos lógicos do processamento eletrônicos de dados e telecomunicações. Risco Operacional - Segurança da Informação: Possibilidade de perda decorrente de quebra de confidencialidade, ausência de integridade ou falha na autenticidade das informações. Risco Operacional - Terceirização: Possibilidade de perda decorrente das falhas no provimento ou na qualidade dos serviços terceirizados acordados contratualmente. RiskOffice ? Alameda Santos, 2441 ? 5º andar ? São Paulo/SP 13 CEP: 01419-002 ? PABX: 11 6014-2900 Escr itór io de Gestão de Riscos CorporativosEscr itór io de Gestão de Riscos Corporativos ANEXO 2 ? TABELAS DE MENSURAÇÃO DOS RISCOS A mensuração é composta de duas variáveis: Impacto que significa o valor da perda provável e Frequência a probabilidade da ocorrência do risco. Para avaliação destas variáveis foram definidas faixas de valores que pudessem melhor representar a relevância e a probabilidade de ocorrência da American Life, conforme destacados na tabela 1 e 2. Tabela 1: Classes de Impacto IMPACTO 1 Perdas pequenas 20% R$ 0,01 R$ 3.000,00 2 Perdas moderadas 40% R$ 3.000,01 R$ 15.000,00 3 Perdas relevantes 60% R$ 15.000,01 R$ 30.000,00 4 Perdas graves 80% R$ 30.000,01 R$ 60.000,00 5 Perdas gravíssimas 100% R$ 60.000,01 Tabela 2: Classes de Freqüência FREQUÊNCIA 1 Raríssimo 20% Menos do que um evento ao ano. 2 Raro 40%Menos do que uma vez por semestre. 3 Eventual 60%Menos do que uma vez por trimetre 4 Freqüente 80%Menos do que uma vez por mês. 5 Muito freqüente 100%Uma vez por semana.