SA_Órgãos e capital social

Prévia do material em texto

VII - ÓRGÃOS DA S.A.
1. ASSEMBLÉIA-GERAL (art. 121, art. 131 e ss)
- Formada pelos acionistas
- Função: Deliberativa
- Tipos de Assembléias:
- AGO e AGE: Para todos os sócios Quem vota: Sócios com ações ordinárias
- AG de debenturistas
- AG de constituição: para todos os sócios. Só no momento de constituição da sociedade (portanto, só ocorre uma vez). Serve para aprovar o estatuto e para ver se os bens foram corretamente avaliados)
- AG de acionistas de ações preferenciais
- AG de acionistas de PB´s
- AGO: Assuntos comuns a todas as sociedades (eleição de administradores, aprovação de contas de administradores)
- AGE: Assuntos internos da própria sociedade (ex: lançar ou não dividendos)
- Art. 131: Diz qual é a diferença entre AGO e AGE
- Art. 132: Temas da AGO
2. DIRETORIA (art. 153 e ss)
- Função: Executiva (o que for decidido em AG, a Diretoria executa)
- Normalmente formada por executivos que não fazem parte do quadro de sócios, por isso, têm um limite de atuação.
- Falta de ética dos Diretores: A CVM sanciona e eles também podem responder civil e penalmente na Justiça Comum.
3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
- Órgão de Aconselhamento (consultivo)
- Obrigatório apenas nas cias abertas
4. CONSELHO FISCAL
- Órgão Fiscal
- Órgão facultativo, seja em cia aberta, seja em cia fechada. 
- Pode ser constituídos temporariamente
* Portanto:
- Órgão obrigatórios - Cias abertas: 1,2,3
		 - Cias fechadas: 1, 2
- Na cia aberta, em alguns casos, (3) pode ser soberano sobre (2)
 
DIVIDENDOS
•      Dividendo fixo – é o estabelecido de forma imutável no estatuto, percentualmente sobre o valor do capital social.
•      Dividendo cumulativo – é aquele que, não sendo pago em um ou mais anos, permanece como obrigação da cia, transferindo-se para outro exercício.
•      Dividendo mínimo – por se tratar do mínimo estatutário, não obsta a que as ações preferenciais concorram em condições idênticas com as ordinárias aos lucros remanescentes.
- A cia. somente pode pagar dividendos :
- à conta de lucro líquido do exercício;
- de lucros acumulados; e
- de reserva de lucros.
- A distribuição de dividendos com a inobservância desses preceitos implica na responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, devendo repor a importância distribuída e poderão ser responsabilizados penalmente.
- O mesmo não acontece com os acionistas que não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido.
- Presume-se a má-fé quando os dividendos foram distribuídos sem o levantamento do balanço com o resultado deste.
AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
- O CS é um valor formal e estático. Assim só é modificável também por um ato formal.
- O art. 166 da LSA arrola os atos formais exigidos para aumento de capital.
- Normalmente o aumento de capital é feito mediante alteração do estatuto, por deliberação da AGE convocada para esse fim.
- Aprovado o aumento as novas ações serão oferecidas aos acionistas titulares de direito de preferência. Se estes não se interessarem pelo investimento, as ações serão oferecidas a outras pessoas.
- Como no caso de constituição da sociedade, as novas ações terão que ser totalmente subscritas sob pena de comprometer o aumento de capital, restabelecendo a cláusula estatutária para constar o antigo valor do capital social ( art. 170 § 6º LSA ) .
- O aumento do capital pode ser realizado com ou sem ingresso de novos recursos.
- Na segunda hipótese, pela capitalização de lucros ou reservas (art. 169 da LSA), ou pela conversão de partes beneficiárias ou debêntures em ações ( art. 48 2º LSA ) . Neste caso o aumento de capital não implica no ingresso de novos recursos. 
- Em qualquer hipótese de aumento de capital, a cia. deverá no prazo de 30 dias, requerer na Junta Comercial o arquivamento do documento formal que caracteriza o aumento de capital ( art. 116 § 1º LSA ).
- Capital autorizado é o dispositivo estatutário que permite dentro de certo limite com o aumento de capital social com a emissão de novas ações independentemente da alteração do Estatuto conforme previsto no artigo 168 da lei S/A.
- Ao invés de fixar o aumento do capital em valor, é possível especificá-lo também em número de ações.
- A autorização deverá indicar , além do limite da autorização, as espécies e classes de ações que poderão ser emitidas, as condições para emissão, o órgão competente para deliberar o aumento ( Assembléia Geral ou Conselho de Administração ) e o direito de preferência na subscrição do aumento. ( art. 171 e 172 LSA ).
- As cias. de capital autorizado terão obrigatoriamente Conselho de Administração ( art. 138 § 2º LSA ).