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Celina Trajano de Oliveira
Contabilidade Societária
Sumário
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CAPÍTULO 4 – Qual a Diferença entre Incorporação, Cisão e Fusão? ..................................05
Introdução ....................................................................................................................05
4.1 Conceitos pela legislação societária ...........................................................................06
4.2 Incorporação de empresas ........................................................................................08
4.3 Fusão .....................................................................................................................18
4.4 Cisão ......................................................................................................................21
Síntese ..........................................................................................................................27
Referências Bibliográficas ................................................................................................28
05
Capítulo 4 
Introdução
Há muita confusão no conceito de aquisições de empresas. A fusão e a incorporação se con-
fundem constantemente nos meios televisivos e no mercado. A junção das duas formas de ne-
gociações entre as empresas é muito comum. Na verdade, não encontramos fusões “puras” ou 
incorporações que não pareçam fusões.
A incorporação, fusão e cisão surgiram pela necessidade de se mudar o comportamento das 
empresas diante da globalização. Com o mercado acirrado, as empresas precisavam manter ou 
aumentar sua competitividade. Para isso, precisariam adotar novas estratégias com mudanças 
significativas no comportamento empresarial.
As operações com sociedades são feitas por meio de um termo chamado “combinação de negó-
cios”, que está conceituado no CPC 15 (R1) e se refere à operação em que o adquirente obtém 
o controle de um ou mais negócios. A combinação de negócios geralmente se dá por meio de 
fusões. Mas quando as sociedades se reorganizam, pode ocorrer apenas o aumento ou redução 
da participação dos acionistas, não modificando o controle. Essa operação não será considera-
da uma combinação de negócios. Esse caso se aplica às fusões, incorporações e cisões.
De acordo com Santos e Schmidt (2015, p. 418), “o segundo o item 4 do pronunciamento 
técnico CPC 15 (R1), todas as combinações de negócios devem ser contabilizadas pelo método 
de aquisição”.
A combinação de negócios é determinada pela troca de participações societárias de capital, sen-
do que o adquirente geralmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária.
Segundo a Lei no 6.404/76, art. 226:
As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições 
aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios 
líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do 
capital a realizar (BRASIL, 1976).
As diferenças entre incorporação, fusão e cisão teoricamente são mínimas, segundo a legislação 
societária para ser considerada incorporação uma ou mais sociedades precisam assumir os di-
reitos e obrigações de outra sociedade, onde a que assumiu vai absorver a outra.
Ainda de acordo com a Lei, para existir fusão é necessário que duas ou mais sociedades se unam 
para formar uma nova sociedade, sendo que as sociedades fusionadas se extinguem e dão lugar 
a uma nova sociedade com personalidade jurídica também nova.
Na cisão, a companhia cindida é extinta, transfere-se a parcela do patrimônio para uma ou mais 
sociedades.
Qual a Diferença entre 
Incorporação, Cisão e 
Fusão?
06 Laureate- International Universities
Contabilidade Societária
A fusão das empresas Sadia e Perdigão foi aprovada pelo Conselho Administrativo de 
Defesa Econômica (Cade), criando a gigante do setor de alimentos Brasil Foods (BRF), 
uma das maiores empresas do ramo no mundo, informou o organismo.
Depois de uma longa discussão, desde que a operação foi anunciada em maio de 
2009, o Cade comunicou que aprovou por maioria (quatro votos a favor e um contra) 
a fusão, com alguns requisitos que salvaguardarão a concorrência no setor em nível 
local e permitirão a participação do grupo no mercado internacional.
“Por maioria declaro aprovada a operação entre Sadia e Perdigão”, anunciou o presi-
dente do Cade, Olavo Zago Chinaglia, no fim da sessão na qual o organismo respon-
sável pela concorrência no Brasil avaliou a operação (EXAME.COM, 2011).
VOCÊ SABIA?
No dia 19 de maio de 2009, a Perdigão e a Sadia, confirmaram a união das duas empresas. A 
Sadia foi “incorporada” pela Perdigão e passaram a se chamar Brasil Foods. Essa então é uma 
fusão de negócios. Os acionistas da Sadia (famílias Furlan e Santana) e Perdigão (fundos lidera-
dos pela Previ) continuaram presentes na nova sociedade e, no caso da Perdigão, foi estabeleci-
do que 11 membros fariam parte do conselho da nova empresa.
4.1 Conceitos pela legislação societária
A Lei no 6.404/76, alterada pela Lei no 11.638/07, nos artigos 226 a 299, conceitua as opera-
ções de incorporação, fusão e cisão.
A lei determina que para que haja incorporação, fusão ou cisão, há necessidade de aprovação 
de peritos que nomearão o valor dos patrimônios líquidos das empresas a serem transformados 
na formação do capital social, que será pelo menos igual ao montante do capital a realizar.
As ações da sociedade a ser incorporada deverão ser extintas ou substituídas por ações em 
tesouraria da incorporadora. Essas ações serão até o limite dos lucros acumulados e reservas, 
exceto a reserva legal.
Em que momento ocorre a fusão? Quando a sociedade fundida for proprietária das quotas ou 
das ações de outra sociedade, está caracterizada a fusão. Já, será considerada Cisão com incor-
poração o momento em que determinada companhia que incorporar uma parte do patrimônio 
da empresa cindida for proprietária de quotas ou ações da companhia cindida.
De acordo com a Lei no 6.404/76, art. 226 alterada pela Lei no 11.941/09, “A Comissão de 
Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às 
operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta” (BRASIL, 1976).
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Significado de Incorporado
Que foi alvo de incorporação; que se tornou parte de (algo); o que se incorporou, que 
foi integrado ou anexado a; anexado, integrado.
(do latim: incorporatus.a.um) (DICIO, 2015).
VOCÊ SABIA?
Ainda de acordo com a Lei no 6.404/76, art. 227, “a incorporação é a operação pela qual 
uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e 
obrigações”. Essa operação também deverá ser avaliada por peritos e, em assembleia geral a 
incorporadora aprovando a operação. Então precisará autorizar o aumento de capital subscrito 
e realizado pela incorporada.
A assembleia geral da incorporadora deverá aprovar um laudo de avaliação, a incorporada será 
extinta e a incorporadora promoverá o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
Quanto à fusão a Lei no 6.404/76, art. 228, conceitua: “a fusão é a operação pela qual se 
unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os 
direitos e obrigações” (BRASIL, 1976).
Da mesma forma que a incorporação, na fusão deverá existir uma assembleia-geral em cada 
companha que aprovará o protocolo de fusão, nomeando peritos que avaliarão os patrimônios 
líquidos das sociedades.
Quando os laudos forem apresentados, os administradores das empresas convocarão os acio-
nistas ou sócios das sociedades para uma assembleia-geral onde resolverão a constituição da 
fusão.
A Lei no 6.404/76, art. 229 conceitua cisão: “a cisão é a operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídaspara esse fim ou 
já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, 
ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão” (BRASIL, 1976).
De acordo com a lei das sociedades anônimas, a companhia cindida terá parte do seu patrimô-
nio absorvido pela adquirente que assumirá os direitos e obrigações estipulados no ato da cisão. 
Para isso, ocorrerá uma assembleia-geral. Esta assembleia terá que nomear os peritos, ou seja, 
especialistas que avaliarão a parcela do patrimônio que deverá ser transferido.
De acordo com a Lei no 6.404/76, art.231, “incorporação, fusão ou cisão da companhia emis-
sora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos 
em assembleia especialmente convocada com esse fim” (BRASIL, 1976).
Já segundo o art. 232 da Lei no 6.404/76, será dado o prazo de 60 (sessenta) dias ao credor 
que se sentir prejudicado em relação à transação de fusão ou incorporação, devidamente publi-
cada, devendo solicitar a anulação da operação por meio judicial. Se não houver manifestação 
dos credores, o prazo para pleitear direitos irá se encerrar (BRASIL, 1976).
O art. 233 da Lei no 6.404/76 trata da extinção da companhia cindida. As entidades que ad-
quirirem a companhia responderão por todas as obrigações da companhia extinta. Absorverão 
também a parcela do patrimônio (BRASIL, 1976).
08 Laureate- International Universities
Contabilidade Societária
E, por último, o art. 234 da Lei no 6.404/76, trata da documentação que deverá ser feita nas 
operações de incorporação, fusão e cisão. É necessária uma certidão comercial informando so-
bre o tipo de operação, averbada nos registros públicos (BRASIL, 1976).
4.2 Incorporação de empresas
Segundo Amendolara (2015), “[...] a incorporação de empresas é negócio plurilateral que tem por 
objeto uma ou mais Sociedades serem absorvidas por outra que lhe sucede em todos os direitos”.
Incorporação
É a operação pela qual uma ou mais 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todosos direitos e obrigações. 
Empresa A incorpora a Empresa B
Empresa A
Empresa B
Empresa A
Empresa B
Incorporação Controle
Figura 1 - Modelo de incorporação de empresas.
Fonte: Couto Neto, 2012.
Para ser considerada uma incorporação uma empresa precisa assumir outra empresa por meio 
de um controle chamado controle societário. Ao assumir o controle de uma empresa, a contro-
ladora assume também suas operações contábeis e jurídicas. É importante ressaltar que nesta 
operação, a empresa incorporada deixa de ser uma “pessoa jurídica”, desaparecendo. A nova 
empresa, chamada incorporadora, assume as responsabilidades e direitos da incorporada.
O processo de incorporação se dá de duas maneiras. A primeira ocorre quando a empresa 
compradora, chamada incorporadora adquire a maioria ou o total do capital social da empre-
sa comprada ou incorporada. A segunda maneira ocorre quando a incorporadora devolve aos 
acionistas da incorporada o valor do patrimônio da sociedade que desapareceu, em ações.
Os objetivos das empresas, ao se utilizarem da incorporação, é reduzir seus custos, aumentar a 
participação no mercado, agregar valor à empresa. Por isso, esse é o processo mais utilizado na 
aquisição de controle de uma empresa. 
Quais cuidados devem ser tomados ao se adquirir uma empresa?
Os cuidados iniciais que se deve ter ao adquirir uma empresa, chamado “due diligence”, são:
•	 Auditoria do balanço da empresa a ser incorporada
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•	 Levantamento contábil
•	 Levantamento financeiro
•	 Análise dos passivos
•	 Análise dos riscos
•	 Análise das contingências 
•	 Participação no mercado
•	 Situação fiscal e tributária
•	 Tecnologia da organização
É importante ressaltar que na incorporação, a empresa incorporada continua a existir, apenas 
está sob o comando de outra empresa, chamada incorporadora. A mensuração do acervo líqui-
do deve ser feita por meio dos valores de mercado ou valores contábeis, conforme o art. 21 da 
Lei no 9.249/1995. Contabilmente deverá ser feito um balanço 30 (trinta) dias antes da absor-
ção da empresa que será controlada.
VOCÊ QUER VER?
O documentário “Trabalho Interno”, do diretor Charles Ferguson, narrado por Matt 
Damon, é muito interessante para todos os estudantes de contabilidade, economia e 
administração, porque mostra o funcionamento das instituições financeiras e as que-
bras ocorridas em 2008 em virtude da crise econômica mundial.
Contabilmente, segundo o CPC 15, as combinações de negócios em que ocorrerem a obtenção 
do controle de uma empresa por outra deverá ser registrada pelo método de aquisição.
A incorporação se dá por meio do envio do patrimônio líquido da incorporada para a incorpo-
radora. No caso abaixo, o patrimônio líquido da incorporada é de R$ 15.000,00. Os bens são 
transferidos, assim como as obrigações. Abaixo as informações e os lançamentos.
Descrição Atenas (incorporadora) R$ Bela (incorporada) R$
ATIVO 100.000 50.000
Circulante 20.000 20.000
Não Circulante 80.000 30.000
PASSIVO 100.000 50.000
Circulante 55.000 25.000
Não Circulante 15.000 10.000
Patrimônio Líquido 30.000 15.000
Quadro 1 - Modelo de Balanço Patrimonial das empresas Atenas e Bela.
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Contabilidade Societária
Como se faz o lançamento?
Incorporadora Atenas
Descrição Débito R$ Crédito R$
Conta corrente de incorporação 15.000
Ativo Circulante 20.000
Ativo não Circulante 30.000
Passivo Circulante 25.000
Passivo Não Circulante 10.000
Quadro 2 - Registros contábeis de transferência incorporadora Atenas referente as operações da incorporada Bela.
As contas do Ativo e do Passivo da incorporada Bela foram zeradas, restou apenas o Patrimônio Líqui-
do. Entende-se que o Patrimônio Líquido foi vendido, portanto, transfere-se o valor. A conta corrente 
será também zerada posteriormente, ela está servindo apenas como conta transitória para a operação.
Descrição Débito R$ Crédito R$
Patrimônio Líquido 15.000
Conta corrente de incorporação 15.000
Quadro 3 - Modelo do registro de cancelamento do capital da incorporada Bela.
Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos.
Fusão, Cisão, Incorporação e Temas Correlatos, coordenado por Walfrido Jorge Warde 
Jr. Abordagem sobre as relações entre empresas, as formas de investimentos, as mu-
danças estruturais nas organizações nacionais e internacionais. Explica como ocorrem 
as absorções, fusões e cisões societárias e toda o desenvolvimento relacionado à con-
corrência nas empresas. Leitura importantíssima para o futuro contador.
VOCÊ QUER LER?
Abaixo, os registros contábeis efetuados pela incorporadora Atenas em relação ao recebimento 
dos bens, direitos e obrigações resultantes da incorporação.
Atenas
Descrição Débito R$ Crédito R$
Ativo Circulante 20.000
Ativo Não Circulante 30.000
Passivo Circulante 25.000
Passivo Não Circulante 10.000
Conta Corrente de Incorporação 15.000
Quadro 4 – Registros contábeis feitos pela incorporadora Atenas.
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Agora será zerada a conta corrente e creditado o aumento de capital dos acionistas da empresa Bela.
Bela
Descrição Débito R$ Crédito R$
Conta corrente de incorporação 15.000
Capital subscrito 15.000
Quadro 5 – Aumento de capital da empresa Bela.
Como ficam os lançamentos na incorporada Bela?
Bela
Descrição Débito Crédito
Conta corrente de incorporação 15.000
Ativo Circulante 20.000
Ativo Não Circulante 30.000
Passivo Circulante 25.000
Passivo Não Circulante 10.000
Quadro 6 – Os números da incorporada Bela.
Descrição Débito R$ Crédito R$
Patrimônio Líquido 15.000
Conta corrente de incorporação 15.000
Quadro 7 - A contabilização do cancelamento de capital da incorporada Bela.
No Balanço Patrimonial da empresa Atenas estará incorporado os valoresda empresa Bela, já 
com a incorporação efetuada. Mas, cada empresa fará sua contabilização.
E se uma sociedade incorporar a outra sociedade? Exemplo:
A empresa Sucesso S/A incorporou a empresa Quebrada S/A em 30/12/15. O acervo líquido, 
ou seja, o patrimônio líquido foi avaliado pelo valor contábil. Por quê? Por que as duas socieda-
des estão sob o mesmo controle. Então:
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Conta
Sucesso S/A antes 
de incorporação- 
R$ débito (crédito)
Quebrada S/A 
antes da 
incorporação- R$
Débito (crédito)
Sucesso S/A após 
a incorporação- R$
Débito (crédito)
Total dos Ativos 2.000 500 2.500
Total dos Passivos (400) (150) (550)
Patrimônio Líquido
Capital Social (800) (150) (1.150)
Lucros acumulados (500) (150) (500)
Lucros em 31/12/x15 (300) (50) (300)
Total do Patrimônio 
Líquido (1.600) (350) (1.950)
Quadro 8 - Modelo de incorporação avaliado pelo valor contábil.
Neste caso, temos o seguinte lançamento de extracontabilização de transferência das contas 
patrimoniais da empresa Quebrada S/A para incorporadora Sucesso S/A:
Conta Débito Crédito
Lucros acumulados 150
Lucro 50
Capital Social 200
Quadro 9 – Transferência das contas entre as duas empresas.
Veja: O Capital Social da empresa Quebrada S/A, no valor de R$ 150, se juntou ao capital 
social da empresa incorporadora Sucesso S/A, que era de R$ 800, ficando a empresa Sucesso 
S/A com um capital social de R$ 950. Mas o restante do patrimônio líquido, ou seja, os lucros 
acumulados e os lucros apurados em 31/12/15 da empresa Quebrada S/A também serão trans-
feridos para a incorporadora Sucesso S/A. Então R$ 150 + R$ 50 = R$ 200. Portanto, somando 
o valor de R$ 950 + R$ 200, a empresa Sucesso S/A ficará com um capital social no valor de 
R$ 1.150, após a incorporação.
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Na empresa Quebrada S/A teremos que zerar todas as contas com os seguintes lançamentos:
Contas em 31/12/x15 Débito Crédito
Incorporação 500
 Total Ativos 500
Hist: transferência dos ativos para a empresa Sucesso S/A
 Total Passivos 150
Incorporação 150
Hist: transferência dos passivos para a empresa Sucesso 
S/A
Incorporação 150
Capital Social 150
Lucros em 31/12/x15 50
Incorporação 350
Hist: transferência para em empresa Sucesso S/A, referente 
ao aumento do capital social.
Quadro 10 - lançamento de transferência da controlada para a controladora.
Perceba que a conta “Incorporação” é uma conta transitória, serve apenas como instrumento 
para os lançamentos. Precisa estar zerada após os lançamentos de transferência.
Após zerar as contas da empresa Quebrada S/A, você precisará fazer os lançamentos de recebi-
mento dos valores para a empresa Sucesso S/A. Como ficam esses lançamentos?
Contas em 31/12/x15 Débito Crédito
Total de ativos 500
Incorporação 500
Hist: transferência dos ativos para a empresa Sucesso S/A
 Incorporação 150
Total de Passivos 150
Hist: transferência dos passivos para a empresa Sucesso S/A
Incorporação 350
Capital social 350
Hist: transferência para em empresa Sucesso S/A, referente 
ao aumento do capital social.
Quadro 11 - Lançamentos na empresa Sucesso S/A.
Novamente a conta “Incorporação” é uma conta transitória, serve apenas como instrumento para 
os lançamentos. Precisa estar zerada após os lançamentos de transferência.
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Segundo Almeida (2013), há passos que deverão ser seguidos para que a contabilização da 
incorporação seja efetivada. São eles: a empresa Quebrada S/A, considerada no exemplo como 
incorporada, deverá encerrar todas as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido, são as 
contas patrimoniais da empresa. São encerradas também as contas de resultado, apuradas na 
demonstração de resultado do período, que resulta no lucro ou prejuízo da empresa e que é 
transferido para o patrimônio líquido. Após o encerramento das contas da empresa incorporada, 
a empresa incorporadora deverá reconhecer contabilmente todos os lançamentos feitos pela 
incorporada, assumindo seus ativos, passivos e patrimônio líquido. Para que esse procedimento 
possa ser efetivado, há necessidade de se criar uma conta “transitória” chamada “incorporação”. 
Judicialmente, a empresa Quebrada S/A será extinta quando efetivado o processo de incorpo-
ração. A empresa Sucesso S/A terá seu capital social aumentado no valor do patrimônio líquido 
da empresa Quebrada S/A.
Você viu a incorporação pelo método contábil. E quando o método for por Equivalência Patri-
monial?
Exemplo: Os acionistas das empresas Sucesso S/A resolvem incorporar a empresa Quebrada 
S/A, com a aceitação dos acionistas da empresa. A empresa Sucesso S/A detém 70% das ações 
do capital social da Quebrada S/A. O acervo líquido foi avaliado pelo valor contábil, conforme 
exemplo anterior. Quais os procedimentos e lançamentos deverão ser efetuados?
Conta
Sucesso S/A antes 
de incorporação- 
R$ débito (cré-
dito)
Quebrada S/A 
antes da incorpo-
ração- R$
Débito (crédito)
Sucesso S/A após 
a incorporação- 
R$
Débito (crédito)
Investimento Quebrada S/A 245
Ativos 1.755
 Total dos Ativos 2.000 500 2.255
Total dos Passivos (400) (150) (550)
Patrimônio Líquido
Capital Social (800) (150) 905
Lucros acumulados (500) (150) (500)
Lucros em 31/12/x15 (300) (50) (300)
Total do Patrimônio Líquido (1.600) (350) (1.705)
Quadro 12 – Os números da incorporação entre Sucesso S/A e Quebrada S/A.
Veja:
•	 O Capital Social da empresa Quebrada S/A é de R$ 150 x 70% = R$ 105 ( esse é o valor 
do investimento)
 » Lucros acumulados = R$ 150 x 70% = R$ 105.
 » Lucros em 31/12/x15 = R$ 50 x 70% = R$ 35.
•	 Total do investimento R$ 245
15
•	 Então R$ 350 – R$ 245 = 105
•	 Portanto R$ 800 + R$ 105 = R$ 905 ( novo capital social da empresa Sucesso S/A pelo 
método de equivalência patrimonial.)
Valores dos outros acionistas – 30% restante:
•	 capital social R$ 150 x 30% = R$ 45
•	 Lucros acumulados R$ 150 x 30% = R$ 45
•	 Lucros em 31/12/x14 = R$ 50 x 30% = R$ 15
•	 Total dos acionistas minoritários: R$ 105 
Os lançamentos contábeis Quebrada S/A ficarão dessa forma:
Contas em 31/12/x15 Débito Crédito
Incorporação 500
 Total Ativos 500
Hist: transferência dos ativos para a empresa Sucesso S/A
 Total Passivos 150
Incorporação 150
Hist: transferência dos passivos para a empresa Sucesso 
S/A
Incorporação 150
Capital Social 150
Lucros em 31/12/x15 50
Incorporação 350
Hist: transferência para em empresa Sucesso S/A, referen-
te ao aumento do capital social.
Quadro 13 - Lançamento de transferência da controlada para a controladora.
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Contabilidade Societária
Perceba que as contas da empresa Quebrada S/A foram zeradas, para serem lançadas posterior-
mente na empresa Sucesso S/A.
Contas em 31/12/x15 Débito Crédito
Total de ativos 500
 Incorporação 500
Hist: transferência dos ativos para a empresa Sucesso S/A
 Incorporação 150
Total de Passivos 150
Hist: transferência dos passivos para a empresa Sucesso 
S/A
Incorporação 350
Investimento Quebrada S/A( R$ 350 x 70%) 245
Capital Social ( R$ 350 x 30%) 105
Hist: Eliminação do da participação e 70% da empresa 
Sucesso S/A na empresa Quebrada S/A e a incorporação 
do capital social na empresa Sucesso S/A
Quadro 14 - Lançamentos na empresa Sucesso S/A.
Portanto, empresa Sucesso S/A, após a incorporação pelo método de equivalência patrimonial, 
recebeu um aumento no capital social (R$ 350 x 30% = R$ 105), que se refere ao percentual da 
empresa incorporada, visto que os acionistas da empresa Quebrada S/A, são agora acionistas 
minoritários da empresa Sucesso S/A.
E se o capital social fosse avaliado a Valor Justo?
Teríamos aseguinte situação:
Conta
Saldo devedor
(saldo credor) R$
 Valor Justo
Saldo devedor 
( saldo credor) R$
Total do Ativo 2000 2250
Total do Passivo (500) (500)
Total Patrimônio Líquido 1.500 1.750
Quadro 15 - Simulação de uma situação de avaliação pelo Valor Justo.
Ao fazer a avaliação a Valor Justo, segundo Almeida (2013), apura-se o ágio na operação:
•	 Participação ao valor justo da empresa Sucesso S.A. em Quebrada S.A.......R$ 150
•	 Valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidas por Sucesso S/A para os acionistas 
da Quebrada S.A............................................................................R$ 1.800
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•	 Custo de aquisição do controle..........................................................R$ 1.950
•	 Valor justo do acervo líquido de Quebrada S.A.................................R$ 1.750
•	 Valor do goodwill...............................................................................R$ 200,00
Fonte: Adaptado de Almeida (2013, p. 112).
Contabilizando a empresa Sucesso S/A:
Contas em 31/12/x15 Devedoras R$ Credoras R$
Total dos Ativos 2.000
Incorporação 2.000
Hist: Transferência dos ativos da empresa Quebrada S/A 
para a empresa Sucesso S/A.
Incorporação 100
Total dos Passivos 100
Hist: Transferência dos passivos da empresa Quebrada 
S/A para a empresa Sucesso S/A.
Incorporação 1.500
Participação em Quebrada S/A 150
Capital Social 1.350
Hist: Registro do aumento do capital social da incorpo-
radora.
Total dos Ativos 250
Ajuste de Avaliação Patrimonial 250
Hist: Registro de mais valia dos ativos da empresa Que-
brada S/A
Goodwill 200
Capital Social 200
Hist: Registro do ágio apurado na transação
Quadro 16 – Os números da Sucesso S/A.
Fonte: Adaptado de Almeida, 2013.
Perceba que os Ativos foram transferidos para a empresa Sucesso S/A e, novamente, foi utilizada 
a conta transitória de “Incorporação”, para que os acertos fossem feitos adequadamente.
O termo “mais-valia” está definido no art. 20 da Lei no 12.973/14, que trata das fusões, cisões 
e incorporações. É utilizado largamente na economia, contabilidade e administração, e ocor-
re quando há aquisição de um determinado bem e deverá integrar o custo desse bem, como 
ocorreu no exemplo. Veja: a empresa tinha um valor contábil de R$ 2.000, mas no mercado ela 
estava valendo R$ 2.250, portanto, a diferença é de R$ 250. Foi necessário o ajuste contábil da 
“mais-valia”, incorporado ao custo da empresa.
18 Laureate- International Universities
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Quanto ao goodwill, também é um termo muito utilizado no mercado. Refere-se ao valor a mais 
cobrado também por uma empresa. A diferença entre o ágio goodwill e a mais-valia é que no 
ágio, a empresa assume o risco de pagar a mais por um determinado bem, por algum interesse, 
geralmente com o objetivo de ter uma vantagem no futuro, sendo que o valor do ágio está vin-
culado ao valor contábil da empresa. O goodwill tem o mesmo objetivo, mas está vinculado ao 
valor de mercado, como é o caso do exemplo aplicado. E a mais-valia é incorporada ao custo 
da mercadoria, conforme a legislação vigente.
Portanto, com a contabilização a valor justo, está finalizado o processo de contabilização pelo 
método de equivalência patrimonial e pelo valor justo.
4.3 Fusão
Para ser caracterizada como fusão, há necessidade de se formar uma nova empresa a partir da 
união de duas ou mais empresas, criando assim uma sociedade totalmente nova. A nova socie-
dade assumirá as obrigações e os direitos das empresas extintas.
Fusão
É a operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes 
sucederá em todos os direitos e obrigações
Empresa A se funde com a Empresa B
Empresa C
Empresa B
Empresa A
Fusão
Figura 2 - Modelo de Fusão.
Fonte: Couto Neto, 2012.
A fusão não é uma prática nos negócios, geralmente as empresas optam pela incorporação. O 
processo de fusão geralmente é demorado e muito complexo; envolve não só procedimentos 
contábeis, mas também procedimentos jurídicos, porque há divergências entre valores, fiscaliza-
ção e legalização.
CASO
Um caso ilustrativo de fusão empresarial foi o da AmBev do Brasil com a Interbrew, da Bélgica, 
originando uma das maiores cervejeiras do mundo, e a maior transnacional privada do Brasil. 
Com a fusão, a nova sociedade empresária passa a ter um volume de negócios de 10 mil milhões 
de dólares, aumento sua competitividade em nível mundial.
A praxe é que, quando da operação de fusão, nos primeiros momentos, a nova companhia con-
tinue funcionando separadamente, para fusionar-se numa segunda etapa.
O capital social da nova firma de brasileiros e belgas está representados por partes iguais, 
embora a Interbrew fosse maior que AmBev, tanto em valor de mercado como em volume de 
produção.
19
A empresa sul-americana ocupa uma posição de liderança na sua região e opera também em 
América Central, enquanto a belga tem importantes participações no mercado europeu (essen-
cialmente Alemanha, Bélgica, Rússia e República Checa), norte-americano (Canadá é seu ponto 
forte) e o asiático.
Fonte: Morena (2014).
O processo é semelhante ao da incorporação, ou seja, os patrimônios das empresas extintas ou 
fusionadas são agregados ao patrimônio da nova empresa.
Abaixo o modelo de contabilização de fusão entre empresas:
Descrição Atenas (incorporadora) R$ Bela (incorporada) R$
ATIVO 100.000 50.000
Circulante 20.000 20.000
Não Circulante 80.000 30.000
PASSIVO 100.000 50.000
Circulante 55.000 25.000
Não Circulante 15.000 10.000
Patrimônio Líquido 30.000 15.000
Quadro 17 - Modelo de Balanço Patrimonial das empresas Atenas e Bela.
D/C Descrição Atenas R$ Bela R$
D Conta corrente fusão 30.000 15.000
C Ativo Circulante 20.000 20.000
C Ativo Não Circulante 80.000 30.000
D Passivo Circulante 55.000 25.000
D Passivo Não Circulante 15.000 10.000
Quadro 18 - Fusão dos ativos líquidos das empresas. Transferência feita por meio da contabilidade.
D/C Descrição Atenas R$ Bela R$
D Patrimônio Líquido 15.000 10.000
C
Conta corrente da 
fusão
15.000 10.000
Quadro 19 - A contabilização do cancelamento de capital das empresas Atenas e Bela na fusão.
Descrição Débito Crédito
20 Laureate- International Universities
Contabilidade Societária
Ativo Circulante 40.000
Ativo Não Circulante 110.000
Passivo Circulante 80.000
Passivo Não Circulante 25.000
Conta corrente de 
fusão
45.000
Quadro 20 - Ao ocorrer a operação de fusão, uma nova empresa é criada: Cronos, nela são efetuados os novos 
lançamentos contábeis.
Descrição Débito R$ Crédito R$
Conta corrente de 
fusão
45.000
Capital subscrito 45.000
Quadro 21 - Registro contábil na subscrição de capital da nova empresa Cronos.
Caso!
Em 15 de março de 2002, a empresa Nestlé Brasil Ltda., subsidiária brasileira do grupo suíço 
Nestlé, submeteu à apreciação do CADE a aquisição da empresa Chocolates Garoto S/A. A 
operação se formalizou, após processo de disputa entre diversas empresas interessadas, com a 
celebração pelas Requerentes do Contrato de Subscrição, datado de 22 de fevereiro de 2002. 
Depois do fechamento do negócio, que ocorreu em 28 de fevereiro de 2002, conforme previsto 
na cláusula 3ª do Contrato de Subscrição, a Nestlé Brasil Ltda. passou a deter a totalidade do 
capital social da Chocolates Garoto S/A.
No mercado de produtos de chocolate em geral, a Garoto era a terceira maior empresa do Bra-
sil, enquanto a Nestlé e a Kraft Foods (Lacta) alternavam-se na posição de liderança. A aquisição 
aumentava significativamente a concentração horizontal no mercado de chocolates em geral.
Outras questões foram analisadas, incluindo a estimativa das barreiras à entrada e as perspec-
tivas de expansão de marcas rivais como Mars e Hershey,que formavam uma franja competitiva 
constituída por grandes empresas multinacionais. Foi apresentado estudo detalhado das eficiên-
cias esperadas da concentração, elaborado por auditoria independente.
Em 4 de fevereiro de 2005, a maioria do Conselho votou pelo veto a operação, determinando 
à Nestlé que vendesse a Chocolates Garoto a um concorrente que tivesse participação inferior a 
20% no mercado relevante. As partes peticionaram junto ao CADE requerendo reconsideração 
da decisão, o que o CADE negou em 3 de fevereiro de 2005. As empresas recorreram novamente 
ao CADE, propondo alienações parciais de produção e marca. O CADE, mais uma vez rejeitou o 
pedido de reconsideração, em 27 de abril de 2005. Assim, a Nestlé ajuizou perante o Poder Judi-
ciário ação para rever a decisão do CADE, tendo conseguido liminar para suspender a execução 
administrativa da decisão. Conforme notícia publicada pelo Valor Online em 22 de janeiro de 
2009, a ação de rito ordinário proposta pela Nestlé encontrava-se pendente de sentença judicial 
perante a 4º Vara Federal de Brasília.
Fonte: Reis, et al. 2010.
O caso das companhias Nestlé e Garoto é um dos mais complicados. A operação foi vetada, ou 
seja, não foi aceita pelo órgão governamental entendendo que se a Nestlé assumisse a Garoto, 
21
65% do mercado pertenceriam à empresa, caracterizando um verdadeiro monopólio. Ou seja, o 
consumidor não teria o direito de escolha. 
O professor Antônio Lopes de Sá foi um importante pesquisador da área contábil. Foi 
um dos pioneiros na literatura contábil. Difundiu seus conhecimentos para diversos 
países. Escreveu diversos livros relacionados à área contábil: Perícia Contábil, História 
Geral e das Doutrinas da Contabilidade, Teoria da Contabilidade, entre outros. Foi um 
grande pesquisador da teoria e história contábil.
Fonte: Sá, 2015.
VOCÊ O CONHECE?
Para ocorrer a fusão, as sociedades fusionadas precisam encerrar as contas de receitas, despesas 
e custos que são apresentados nas demonstrações do resultado do período. O encerramento do 
patrimônio líquido, ativo e passivo deverão ter como contrapartida a conta “fusão”.
A nova sociedade reconhecerá os novos ativos e passivos, assim como a constituição de um novo capital 
social ou acervo líquido. No exemplo, as empresas Atenas e Bela estarão juridicamente extintas por meio 
do processo de fusão. A nova empresa “Cronos” foi criada por meio da soma do montante do patrimô-
nio líquido das empresas Atenas e Bela. Quanto à Demonstração do Resultado do Período, o saldo foi 
incluído no patrimônio das empresas antes do processo de transferências de seus patrimônios.
4.4 Cisão
Para ocorrer a cisão existem duas situações importantes. A primeira refere-se a cisão parcial, ou 
seja, quando parte dos sócios resolvem sair da sociedade, solicitando sua parte do patrimônio, 
mas a empresa continua funcionando com o restante dos sócios. A outra situação ocorre quando 
todos os sócios entendem que não há como continuar com a empresa e resolvem cindir suas 
atividades, ou seja, terminar extinguindo a empresa.
Cisão
É a operação pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades
Empresa A faz cisão com a Empresa B
Empresa A
Empresa A
Empresa BCisão
Figura 3 - Modelo de Cisão.
Fonte: Couto Neto, 2012.
22 Laureate- International Universities
Contabilidade Societária
A Cisão parcial ocorre quando já existe uma empresa e se transfere a parcela do patrimônio, 
ou quando se cria uma entidade para constituir a cisão parcial. Nestes casos, a empresa de-
nominada “cindida”, transferirá 20% do patrimônio para a empresa denominada “cindenda”. 
Sendo que a empresa cindenda poderá ser uma sociedade já existente. No último caso, duas ou 
mais sociedades já existentes recebem a parcela do patrimônio de outra sociedade. Neste caso, 
poderá transferir 15% do seu patrimônio para a primeira empresa cindenda e mais 15% para a 
segunda empresa cindenda, se houver.
Em relação aos vínculos, a sociedade denominada cindenda poderá ser interligada à sociedade 
cindida ou uma coligada ou controlada. Poderá ainda não ter vínculo, ser totalmente independente.
Exemplo de contabilização de cisão de empresas:
Abaixo o Balanço Patrimonial da Empresa Betânia (cindida)
Ativo Circulante R$
Caixa e equivalentes de caixa 30.000
Títulos a Receber 300.000
Estoque de Mercadorias 40.000
Ativo não circulante
Veículos 60.000
Passivo
Títulos a pagar 200,000
Patrimônio Líquido
Capital 100,000
Lucros 30.000
Quadro 22 – Balanço Patrimonial da Sociedade Cindida.
Com base no quadro 22 você deverá aplicar 20% nas contas patrimoniais da sociedade cindida 
para posteriormente efetuar a transferência.
Lançamentos contábeis da empresa cindida:
Descrição Débito Crédito
Cisão Betânia 86.000
Caixa e equivalentes 6.000
Títulos a receber 60.000
Estoque de mercadorias 8.000
Veículos 12.000
Hist. Transferência de 20% do ativo 
Quadro 23 – lançamentos contábeis empresa cindida.
23
Descrição Débito Crédito
Títulos a pagar 60.000
Cisão 60.000
Hist. Transferência de 20% do passivo 
Quadro 24 – lançamentos contábeis empresa cindida.
Descrição Débito Crédito
Capital Social 20.000
Lucros 6.000
Cisão 26.000
Hist. Transferência de 20% do patrimônio líquido
Quadro 25 – lançamentos contábeis empresa cindida.
Esses lançamentos contábeis zeraram o patrimônio da empresa cindida. O próximo passo é efe-
tuar os lançamentos da empresa investidora.
Descrição Débito Crédito
Capital Social a integralizar 20.000
Capital Social 20.000
Hist. Transferência de 20% do patrimônio líquido
Quadro 26 - Lançamentos contábeis da empresa cindenda.
Descrição Débito Crédito
Caixa e equivalentes 6.000
Títulos a receber 60.000
Estoque de mercadorias 8.000
Veículos 12.000
Cisão 86.000
Hist. Transferência de 20% do ativo 
Quadro 27 – Lançamentos contábeis da empresa cindenda.
24 Laureate- International Universities
Contabilidade Societária
Descrição Débito Crédito
Cisão 60.000
Títulos a pagar 60.000
Hist. Transferência de 20% do passivo 
Quadro 28 – Lançamentos contábeis da empresa cindenda.
Descrição Débito Crédito
Cisão 26.000
Capital Social a integralizar 20.000
Lucro 6.000
Hist. Integralização do capital social e lucros
Quadro 29 – lançamentos contábeis da empresa cindenda.
O que ocorreu? Primeiro foram efetuados os lançamentos contábeis para o encerramento da 
empresa extinta ou cindida, por isso, as contas patrimoniais foram zeradas. Posteriormente foram 
efetuados os lançamentos contábeis da empresa investidora, ou seja, aquela que adquiriu ou 
assumiu a empresa extinta. Essa nova empresa é denominada cindenda. Nela foram inseridos os 
ativos, passivos, capital e lucro da empresa extinta.
Portanto, formou-se a nova empresa com o patrimônio dela mesma, mais o patrimônio da em-
presa cindida.
Em 05/07/2011, os acionistas do Carrefour aprovaram a cisão da cadeia de descontos 
Dia, durante uma atribulada reunião, que revelou muito da tensão existente na varejista 
francesa em dificuldades. O presidente do Carrefour, Amaury de Sèze, também afirmou 
no encontro que pretendia pedir demissão na reunião do conselho de administração 
da empresa. Mais informações: http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/frances-
-carrefour-aprova-cisao-da-rede-dia
Fonte: Exame.com (2011)
VOCÊ SABIA?
Muitas vezes a cisão ocorre por desinteresse de um ou mais sócios no negócio, morte do princi-
pal sócio e divergências entre herdeiros, conflitos diversos entre sócios ou mesmo situações em 
que os tributos interferem na decisão da cisão; e, por fim, a necessidade de vender o negócio 
pelas mais variadas razões.
Geralmente os sócios optam por uma cisão parcial, o maior motivo é a complexidade da cisão 
total de uma empresa. Quandoexistem conflitos entre os sócios, geralmente um deles prefere 
sair e os outros assumem a sociedade.
25
Para efetivar uma cisão, muitas providências precisam ser requeridas. A lei determina a avaliação 
da empresa feita por peritos especializados, levantamento de bens indenizações de empregados, 
levantamento do balanço patrimonial. Há necessidade de se verificar também o valor da marca 
da empresa, dos produtos, do capital intelectual. Para ocorrer a cisão há necessidade de uma 
assembleia geral que deverá aprovar o processo e as decisões sobre a finalização da empresa.
Manual de Contabilidade Societária: Aplicável a todas as Sociedades de Acordo 
com as Normas Internacionais e do CPC – Coordenador (a): FIPECAFI – Autor (a): 
Sérgio de Iudícibus, Eliseu Martins, Ernesto Rubens Gelbcke e Ariovaldo dos Santos.
Com a edição das Leis no 11.638/07 e 11.941/09 (esta transformando em lei a MP no 
449/08) e com a criação do CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis – em 2005, 
produziu-se, durante 2008 e 2009, enorme conjunto de novas normas, aprovadas pela 
CVM e pelo CFC, além da convergência completa às normas internacionais de contabi-
lidade (IASB). Diante disso, a FIPECAFI deliberou por cessar a edição do antigo Manual 
de Contabilidade das Sociedades por Ações, que foi lançado em 1977, logo após a 
promulgação da Lei 6.404/76. Esse novo Manual traz os Pronunciamentos, as Interpre-
tações e as Orientações do CPC, como também, as normas internacionais de conta-
bilidade emitidas pelo IASB. Coordenado pela FIPECAFI, o Manuel tem como autores 
Sérgio de Iudícibus, Eliseu Martins, Ernesto Rubens Gelbcke e Ariovaldo dos Santos. É o 
“queridinho” de 10 entre 10 professores, sendo considerado a Bíblia da Contabilida-
de. Realmente é um livro que todo profissional contábil tem que ter.
VOCÊ QUER LER?
Modelo de Balanço Patrimonial da empresa Atenas
Descrição Atenas R$ Parcela da Cisão – 40% R$
ATIVO 100.000 40.000
Circulante 20.000 8.000
Não Circulante 80.000 32.000
PASSIVO 100.000 40.000
Circulante 55.000 22.000
Não Circulante 15.000 6.000
Patrimônio Líquido 30.000 12.000
Quadro 23 - Cálculo da Cisão parcial da empresa Atenas.
26 Laureate- International Universities
Contabilidade Societária
D/C Descrição R$
D Conta corrente cisão 12.000
C Ativo Circulante 8.000
C Ativo Não Circulante 32.000
D Passivo Circulante 22.000
D Passivo Não Circulante 6.000
Quadro 24 - Contabilização da transferência da Cisão.
D/C Descrição R$
D Ativo Circulante 8.000
D Ativo Não Circulante 32.000
C Passivo Circulante 22.000
C Passivo Não Circulante 6.000
C Conta corrente de Cisão 12.000
Quadro 25 - Contabilização do recebimento dos ativos líquidos.
O aumento de capital dos acionistas
Descrição Débito R$ Crédito R$
Conta corrente da 
Cisão
12.000
Capital subscrito 12.000
Quadro 26 - Registro contábil na subscrição de capital da nova empresa Cronos.
Você percebeu que contabilmente as operações são bem parecidas, são criadas as contas de 
incorporação, fusão e cisão, como contrapartida para que os acertos correspondentes sejam 
efetivados. As contas são criadas especificamente para registro das operações.
Apesar da Lei sobre Cisão datar de 1976, Lei no 6.404/76, não há muitas informações sobre 
Cisão nos diversos livros relacionados à área contábil. A cisão geralmente ocorre quando uma 
sociedade divide seu patrimônio em duas ou mais parte, com o objetivo de constituir uma nova 
sociedade ou novas sociedades. A avaliação da Cisão poderá ser feita por meios contábeis, pelo 
valor de mercado, ou outro critério devidamente documentado e avaliado por peritos.
O Balanço Patrimonial terá que ser efetuado pelo menos 30 dias antes da Cisão, pela pessoa 
jurídica que tiver parte ou a totalidade do patrimônio absorvido.
A Cisão poderá ser total ou parcial. Na Cisão total, todo o patrimônio é transferido para outra 
sociedade ou outras sociedades e, a sociedade cindida, será extinta. Na Cisão parcial, a so-
ciedade cindida continuaria a existir com o patrimônio menor, entregue à sociedade sucessora.
27
Síntese
Chegamos ao final do capítulo 4. Neste capítulo você teve a oportunidade de
•	 Conhecer as diversas formas de aquisições de empresas. 
•	 Conhecer a diferença entre incorporação, fusão e cisão.
•	 Entender os conceitos introduzidos pela legislação societária. 
•	 Distinguir as diferentes formas de se contabilizar as incorporadoras e incorporadas. 
•	 Diferenciar a contabilização de incorporação, fusão e cisão.
Síntese
28 Laureate- International Universities
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6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende 
às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstra-
ções financeiras. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/
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ponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm>. Acesso em: 28 out. 
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BRASIL. Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995. Altera a legislação do imposto de renda 
das pessoas jurídicas, bem como da contribuição social sobre o lucro líquido, e dá outras pro-
vidências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L9249.htm>. Acesso em: 
12 nov. 2015.
BRASIL. Lei n. 11.941, de 27 de maio de 2009. Altera a legislação tributária federal relativa ao 
parcelamento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que especifica; 
institui regime tributário de transição, alterando o Decreto n. 70.235, de 6 de março de 1972, as 
Leis n. 8.212, de 24 de julho de 1991, 8.213, de 24 de julho de 1991, 8.218, de 29 de agosto 
de 1991, 9.249, de 26 de dezembro de 1995, 9.430, de 27 de dezembro de 1996, 9.469, de 
10 de julho de 1997, 9.532, de 10 de dezembro de 1997, 10.426, de 24 de abril de 2002, 
10.480, de 2 de julho de 2002, 10.522, de 19 de julho de 2002, 10.887, de 18 de junho de 
2004, e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o Decreto-Lei n. 1.598, de 26 de dezembro de 
1977, e as Leis n. 8.981, de 20 de janeiro de 1995, 10.925, de 23 de julho de 2004, 10.637, 
de 30 de dezembro de 2002, 10.833, de 29 de dezembro de 2003, 11.116, de 18 de maio 
de 2005, 11.732, de 30 de junho de 2008, 10.260, de 12 de julho de 2001, 9.873, de 23 de 
novembro de 1999, 11.171, de 2 de setembro de 2005, 11.345, de 14 de setembro de 2006; 
prorroga a vigência da Lei n. 8.989, de 24 de fevereiro de 1995; revoga dispositivos das Leis n. 
8.383, de 30 de dezembro de 1991, e 8.620, de 5 de janeiro de 1993, do Decreto-Lei n. 73, 
de 21 de novembro de 1966, das Leis n. 10.190, de 14 de fevereiro de 2001, 9.718, de 27 de 
novembro de 1998, e 6.938, de 31 de agosto de 1981, 9.964, de 10 de abril de 2000, e, a 
partir da instalação do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, os Decretos n. 83.304, de 
28 de março de 1979, e 89.892, de 2 de julho de 1984, e o art. 112 da Lei n. 11.196, de 21 
de novembro de 2005; e dá outras providências. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/
ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l11941.htm>. Acesso em: 12 nov. 2015.
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